29世纪的地球，太阳耀斑炙烤着地球，人类无法生存，于是制造了星舰漂浮在宇宙中，英格兰的星舰却是在通过刺激宇宙中最后一只星鲸的大脑在飞行。

而每个人都会看到一段真实的录像，但每个人都选择遗忘，而没选择遗忘的成人都变成了星鲸的食物，最后艾米发现人类不必那样做。

51世纪，宋河，博士和艾米发现了最后一尊哭泣的天使，就在要毁灭他时，发现他藏在了地下漆黑一片的一个庞大的宫殿中，而宫殿里竖着无数石像，连博士也不知它们是怎样建造出来的。

艾米独自在屋中看一个只有四秒的、循环播放的关于天使的影像，渐渐发现影像中的天使在动！天使关上了屋子，锁定电视，从电视中出现成为实体！原来天使的图像就是天使本身...

而当博士意识到，宫殿里的石像均为天使时，他们已经陷入了黑暗的包围（黑暗中天使不会被看到，因而可以飞速移动），整个宫殿休眠状态的数以亿计的天使都在围来，博士一行人无法返回地面，最后的光——重力球也即将陨落！