博士与克拉拉接到一个电话，让他们去“宇宙中最安全的银行”，他们知道这与未来有关，于是他们来到银行，结识了改造人Psi和变种人Saibra，将要计划借助一次太阳风暴抢劫Karabraxos银行。他们将会遇到了一种以人的记忆为食的怪物——读心者，它可以探知任何人脑中犯罪的思想并将此人的大脑吸食，为此他们按照要求删除了记忆。听到删除记忆前自己说的话，他们得知自己的目的。

经过一番战斗，Psi和Saibra牺牲，太阳风暴来袭，银行保险箱大门终于打开，博士和克拉拉拿到了能恢复Psi记忆的仪器和能使Saibra变成常人的药剂，就在这时他们却被Delphox女士和读心者俘获。博士和克拉拉正不知所措时，Psi和Saibra意外将他们救出，原来他们只是瞬间转移了。最后他们见到了真正的Delphox女士——karabraxos银行长，并得知这座大楼里有许多她的克隆人作为她的属下，而读心者只是由于伴侣被抓，受她的胁迫而替她工作。

博士给karabraxos女士留了电话请她回电，原来，karabraxos女士病重时，愧于自己的一生，致电博士请他帮助年轻的自己。

最终，四人组解救了两只读心者。

博士带着克拉拉和她的学生来到了月球上，发现月球面临危险，只有45分钟的时间选择，但在这时候，博士却突然离开了。

无辜的生命和全人类的未来，该如何选择呢？