史蒂夫跟达斯汀来到他困住达达的地下室入口，打开后，却什么动静都没有，于是怀疑达斯汀在作弄他。但达斯汀那惊恐不安的表情，并不像开玩笑，史蒂夫只好走进地下室，不料竟然发现了一层诡异的蜕皮。

不一会儿，史蒂夫大喊一声，叫达斯汀下来。达斯汀一看眼前的景象，简直要吓坏了。那只可怕的怪物撞破了地下室的墙壁，自己挖了一条地下隧道逃走了。吉姆和威尔被实验室的工作人员救了回去。吉姆被人清理一番后，便被告知他可以离开了。但吉姆知道事情不会这么简单，于是想问个究竟。

教授把吉姆带到地下，让他看看真相。原来，实验室的异世界研究不断有新的发现，最新的发现，和威尔感知的影子怪一样，藤蔓不断在生长，还会打通隧道。威尔不断呐喊尖叫，觉得自己浑身都很痛。乔伊丝看在眼里痛在心里，但什么忙都帮不上，只好任由实验室的人把威尔带进手术室。

威尔昏迷了，再次醒来后，却不认得妈妈和鲍勃。实验室的人员围在威尔身边，像看小白鼠一样看着他，不断向威尔提出各种问题，让乔伊丝十分不满。威尔失忆了，但还记得好朋友迈克。迈克一直在威尔的病床边坐着，陪着他，听他说自己的感受。威尔告诉乔伊丝，说实验室的人不应该这样做，他们惹怒了“它”。

实验室的人员认为藤蔓就像寄生物一样，在威尔体内寄生了。实验室的人员为了验证威尔是否和藤蔓有一样的感官感受，于是故意伤害藤蔓，让威尔感到痛苦。果然，在折磨一截藤蔓的时候，威尔也和藤蔓一样感到火烧一般的痛苦。

但普通的临床检查却表明，威尔跟普通人一样健康。乔伊丝不忍心让儿子痛苦下去，制止实验室人员的举动，威尔也获得了暂时的安宁。威尔和迈克聊天的时候，突然提出要帮助实验室的人员消灭藤蔓影子怪。他在自己画的图画中，指出了一个位置，告诉实验室的人员，影子怪好像刻意不让他看见这里，感觉这里对影子怪来说十分重要。实验室的人员立即采取行动，派遣了一批特殊装备的军队下去，打算大干一场。

就在大家靠近威尔所说的位置时，突然蹦出了几只怪物。特殊生化队成员在隧道里被灭个清光，教授和实验人员在控制室里看着镜头，每一个都目瞪口呆，不知所措。迈克突然想起来，之前跟威尔说的间谍一事。威尔没有当成间谍，而是影子怪当了间谍。威尔哭着告诉迈克，是影子怪让他这样做的，这是一个陷阱。

吉姆此时和教授一起，站在在实验室向异世界打通的地洞口，观察着这诡异的地下世界。威尔哭着告诉迈克，影子怪和它的随从“来了”，迈克意识到危险即将来临，可已经太晚了。教授和吉姆，隔着玻璃看见几只魔狗爬了上来，教授强忍着内心的恐惧，假装镇定地告诉吉姆，观察室的玻璃十分坚固。

紧接着，事实便证明了教授的话并不真实。魔狗越来越多，不断攻击着玻璃，玻璃的裂痕越来越大，教授当机立断，立即弃了观察室，锁上门，尽快逃离实验室。此时，史蒂夫、达斯汀、卢卡斯和麦克斯正追踪着魔狗们的踪影，不知不觉，便来到了实验室处。他们四处张望，发现实验室漆黑一片，连保安都不见了。史蒂夫仔细一想，认为里面肯定出了事。魔狗们很快便冲破了门锁，实验室一时之间变成了人间炼狱。乔伊丝、鲍勃和迈克立即带着威尔东躲西藏，不一会儿便和吉姆还有教授会合了。

目前在这所建筑内，还生还的人寥寥无几，大伙儿通力合作，四处搜寻装备武器，打算杀出一条血路。要战胜这些可怕的怪物，不能靠武力，只能智取。

教授看着监控室的画面，发现可以通过操控门的开闭来封着怪物的动向。但现在电力被切断了，必须要冒险去电间把电重新接通，才能操控门锁。鲍勃懂一点编程的技术，他自动请缨当这个勇者。

教授通过监控，为鲍勃作导向，替他观察怪物的动向和为他指路。鲍勃很快便接通了电，不仅能暂时控制门的开闭，还让断了自动上锁的大门重新开启，乔伊丝他们可以立即逃离这栋大楼。达斯汀和史蒂夫他们正好在门前倒腾着怎么进去，电源接通后，门便开了，达斯汀以为是他自己技术好，打开了大门，其实不然。

欣喜若狂的达斯汀，并未想到，更大的危险正向他和他的伙伴们逼近。乔伊丝带着威尔他们很快便赶到门前，在吉姆的保护下，他们坚持着要等鲍勃，再一起离开。鲍勃一路上过关斩将，在见到乔伊丝的一刻，总算松了一口气。然而命运却让他丝毫也不能松懈。

魔狗向着发出声响的地方涌过来，鲍勃跑不过他们，就在乔伊丝面前成为了魔狗们的食物。吉姆拉着泣不成声的乔伊丝，带着她和威尔离开了实验室。

大伙儿好不容易逃出了实验室，并会合了达斯汀他们。乔伊丝还未从鲍勃的死中缓过来，魔狗们便因为威尔的关系很快追到这里来。屋里的人在瑟瑟发抖，屋外的魔物正虎视眈眈。

突然间，一阵皮肉撕裂的声音在屋外响起。随之而来的是，门锁被怪力弄开了。十一推开门，重新出现在小伙伴们面前。