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接上集,戴立克成功的与人类融合,而且还拥有了人类的感情,人型戴立克希望与博士合作,改造戴立克一族。但是其他戴立克却杀死了人型戴立克。最后博士和玛莎以及一名英勇的美国人合力瓦解了戴立克的阴谋。
博士和玛莎回到了大萧条时期的1930年11月1日的美国纽约,看到了帝国大厦正在建筑中,旁边的公园则住满了失业的人群,有人说公园里的人不断减少,每天都有人失踪。
博士决定一探究竟,没想到又是戴立克的一个阴谋。
英国的一名教授从蝎子体内提取了一些令他返老还童的物质和一套机器,成功从70多岁的老人变成一个20、30多岁的年轻人。
但不可控的变异正在教授的体内发生,他变成了一只巨大的蝎子,杀死了自己的合作伙伴。
后来在约会玛莎的妹妹的时候再次变身,并失去理智到处杀人,最终被博士阻止。