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博士和玛莎在太空旅行的途中误上了拖拉基星系的一艘无证采矿船,而船再过42分钟后就会坠入一个外太空太阳。
在船上有两个人不知何故体温不断提高,并且变得极度凶残危险。后来博士才发现原来被开采的太阳上本身就是生命体,由于采矿人员采矿时实际上是破坏了它,所以它要报复船上的人。最后船上的人打开仓库归还所有太阳物质后终于脱险。
英国的一名教授从蝎子体内提取了一些令他返老还童的物质和一套机器,成功从70多岁的老人变成一个20、30多岁的年轻人。
但不可控的变异正在教授的体内发生,他变成了一只巨大的蝎子,杀死了自己的合作伙伴。
后来在约会玛莎的妹妹的时候再次变身,并失去理智到处杀人,最终被博士阻止。
博士为了躲避宇宙中的一个嗜血家族而令自己变成人类,将所有记忆和力量隐藏在一只怀表里,化名约翰·史密斯在1913年的英国伦敦的一所大学当老师,玛莎则成了他的黑人女仆,博士还和学校里的护士长坠入爱河。
然而外星人还是追来了,学校附近不断有人被抓去做这个家族的寄生者,而被外星人控制的稻草人四处攻击学生,更严重的是怀表丢了。