霍尔登一行抵达木卫三空间站，他们开始寻找梅和劳伦斯博士。德雷珀被上级软禁在大使馆，她为看大海偷偷逃离大使馆。

艾伦怀特认为木卫三是朱尔斯为火星开发的新武器，他将勾结朱尔斯之事告诉艾娃萨拉。

罗姆有失踪孩子的线索，阿摩司使用暴力逼他寻找梅。亚历克斯驾驶罗西南特号藏在木卫三，他不久就遇到火星舰队的攻击警报。

罗姆确定通过监控，找到了梅的行踪。德雷珀找到大海，艾娃萨拉出现在她身边。

霍尔登想要除掉混种人，孟博士却认为混种人都是无辜的孩子。

木卫三空间站崩溃，哭泣梦行者号承诺会转移民众，然而飞船的空气只够几十人使用。艾伦怀特谋杀火星国防部长，并摧毁运送病毒的卡拉库姆号。

艾娃萨拉私下和朱尔斯见面，艾伦怀特忽然致电朱尔斯，他要挟朱尔斯销毁病毒并返回地球。空间站崩溃前许多人放弃求生机会，内奥米带着小孩乘坐飞船离开木卫三，却遭到火星舰队的核武器攻击。