In the near future, automation has replaced most humans and only one candidate runs for President. Philbert Noyce is one of the few remaining human workers, and realizes that the government is conducting a campaign to the public against "the Others"... and Philbert is next.

A small-town girl, already gripped with social anxiety, moves to a big futuristic city with her mother. Exposed for the first time to urban society's emphasis on security and terrorist prevention, it isn't long before her school days are consumed by fear and paranoia. She soon finds guidance and companionship in the most unexpected of places.

After most of humanity is wiped out by nuclear war, the survivors find their lives at risk by an automated production facility, Autofac, which produces useless goods and will wipe out the remaining humans with pollution and heavy-metal poisoning unless they shut it down.

The world is under attack as aliens quietly invade our homes. Our young hero Charlie must make the most difficult decisions imaginable.

在军队的表彰大会，塞拉斯上校被授予了军人的最高荣誉。他和他的战友们刚刚经历了一场战争，并取得了胜利，可惜的是他的战友们都牺牲了，塞拉斯为此十分伤心。

表彰结束后，奥林将军前来向塞拉斯祝贺，而且他还强调这份荣誉应该也有塞拉斯老婆薇拉的功劳，因此这次战争维拉是幕后的指导者。塞拉斯听后十分不悦，他认为这是奥林故意给他难堪。回到家后，塞拉斯警告维拉要注意自己的地位。

塞拉斯与维拉的夫妻关系早就名存实亡了，他们当初也是依照国家的安排结婚的。这么多年，塞拉斯对维拉十分冷淡，两人还分房睡。这天早晨，正当维拉做早饭时，奥林将军呼叫维拉和塞拉斯急忙前往总部开会。原来据仪器统计，他们所在的星球氧气含量只能维持5个月了，现在必须找到足够的氢资源才能维持下去。

大家讨论后认为目前氢资源储备最足的就是雷克索四星了，奥林准备派塞拉斯偷偷前去盗取。维拉听后提出了反对意见，毕竟雷克索四星上也有生命体，他们不应该这样盗取他国资源。怎料塞拉斯听后当着那么多人的面否定了维拉的观点，弄得她十分没有面子。晚上回家后，维拉试图与塞拉斯缓和关系，可塞拉斯对他爱答不理。耐不住寂寞的维拉决定到社会的最底层迷宫层释放自己，于是她乘坐电梯来到了迷宫层的色情场所，找应召女郎放纵了一回。

第二天早晨，塞拉斯按照指令与战友登上了飞船，他们准备前往雷克索四星。在塞拉斯临走前，维拉给她发去了关心的信息，可塞拉斯根本懒得看。正当维拉享受没有塞拉斯的日子时，总部突然发来了紧急通知。

原来塞拉斯等人在雷克索四星遭到了外星人的围攻，情况十分紧急。在深思熟虑之后，奥林将军决定放弃塞拉斯等人，让飞船开启自动模式，带着资源返回星球。塞拉斯的死讯让维拉不知所措，她不知应该高兴还说悲伤，内心五味杂陈。一段时间后，她渐渐接受了这个现实，并活得轻松自在了，怎料总部却突然通知她塞拉斯安全回来了。

维拉急忙前往总部了解情况，原来在飞船撤离的前一刻，塞拉斯拉着受伤的马修斯返回了舱内，因此他俩也成功脱险了。塞拉斯回来后性情大变，他对维拉特别温柔，而且尽全力寻找维拉喜欢的东西讨好她。维拉对这样的塞拉斯有些无法接受，她甚至怀疑塞拉斯不是本人。

养病期间，奥林将军到家中看望了塞拉斯，他询问塞拉斯逃入飞船时，是否有其他生物一起混了进来。塞拉斯听后明确表示没有外星生物，让奥林放心。可在查看了飞船黑匣子后，奥林发现塞拉斯说了谎，在打斗过程中，有两个外星人混入了飞船内。随着身体的逐渐康复，塞拉斯对维拉越来越好，这让维拉感觉十分美好。

两人的关系越来越近，直到一天晚上，塞拉斯甚至给维拉做了一顿丰盛的晚餐。这一行为彻底打动了维拉，两人打破了这么多年的僵硬关系，动情地上了床。怎料激情过后，一群士兵突然冲了进来，将塞拉斯抓走了。维拉见此急忙找奥林讨要说法，奥林给维拉看了一段审问视频。原来塞拉斯救回来的战友半夜说梦话时暴露了真实的身份，他们被外星变形虫附体了。维拉看后十分吃惊，奥林准备对塞拉斯进行审批，然后打入监狱。在法庭上，大家对塞拉斯的身份都进行了否认，并让法官判塞拉斯有罪。

可当维拉上台作证时，她竟然改了口，说眼前的这个人就是她的丈夫。在维拉的辩护下，审判长最终判处塞拉斯是本人，并没有被外星变异虫附体。

随后，维拉和塞拉斯返回了家中，塞拉斯像往常一样温柔地与维拉谈话，怎料维拉突然严肃地问塞拉斯，他到底是谁。

原来维拉早就知道塞拉斯就是外星人，但她为了能拥有一个温柔的丈夫，最终撒了谎，而此刻的塞拉斯也向维拉坦白了身份。

女主角莎拉是一名警察，这天她和她的同事克里斯在酒吧喝酒，两人闲聊时说起了逃犯科林。科林是当时警察界通缉的要犯，警方花了很多精力，但就是抓不到他，这也让莎拉十分头痛。玩的差不多了，莎拉准备返回家中休息。

莎拉的女朋友凯特看到莎拉疲惫地躺在沙发上发呆，于是上前关心地询问发生了何事。莎拉坦白自己无法忘记当年因为过失，连累到他人失去生命的事情。凯特听后十分心疼，她是电子科技公司的研发员，为了能让莎拉放松心情，凯特拿出了一件新发明的芯片。这个芯片可以带人们逃离现实，遵循心中的想法，到达内心深处想要去的地方，营造一个虚拟的空间。凯特希望莎拉可以试试，这样她便可以远离内心的恐惧，到一个幻想的环境中放松自己。莎拉起初不想接受这个提议，可在女友的再三坚持下，莎拉还是尝试了。

当莎拉将芯片贴在脑部上时，她瞬间进入了幻想空间。令人意外的时，那里的她变成了一名男人乔治，而且他不小心闯入了黑帮的内部，被黑帮人员挟持，而且黑帮老大正准备对他痛下杀手。幸好在关键时刻，乔治的朋友克里斯出现将他救了出来。

返回住所后，乔治的私人美女医生宝拉急忙赶过来为他检查身体，幸好无大碍，只是有点脑震荡而已。可乔治经过这场经历后，他丢失了之前的记忆，在宝拉的协助下，乔治开始回想。他渐渐记起他是阿瓦网数据统计公司的CEO，身家过亿，衣食无忧。这个条件让乔治十分不适应，他没想到来到虚拟世界后会变成这样。

不安的情绪让乔治无法正常工作，克里斯看后为了帮乔治振作起来，他将乔治之前发明的脑电波模拟仪交给了乔治，让他带上仪器放松一下。怎料乔治带上仪器后，瞬间返回了现实世界，变成了莎拉。对于这段经历，莎拉十分困惑，于是她将梦境告诉了女友凯特，凯特便开始给她分析这里面的因果关系。

为了不让莎拉陷的太深，凯特建议莎拉不要再使用这个芯片了。第二天，莎拉与克里斯在执行任务时发现了一个黑帮团伙正在翻案，于是莎拉决定潜伏在这里监视一切。怎料莎拉被黑帮人员发现了，莎拉见此急忙逃跑，可最终还是中了黑帮人员一枪，应声倒地。当莎拉醒来时，她发现自己又变成了乔治活在幻想世界里，而宝拉正在为乔治进行心理辅导。

宝拉提到了乔治的妻子，因为乔治现在的病症都是因为妻子突然去世而造成的。令人意外的是，幻想世界乔治的妻子正是凯特，乔治看到照片后陷入了迷茫。他渐渐分不清到底哪个是真实的世界，哪个是幻想的世界了。

乔治在公司与员工开会时，突然身体不适晕倒在了地上，当他再次苏醒时，又回到了现实世界，而克里斯和凯特正在身边照料着她。

由于与凯特久别重逢，莎拉与凯特缠绵了一晚。激情过后，莎拉再次将自己幻想世界经理的一切告诉了凯特。凯特听后警告莎拉不要再使用芯片了，可莎拉没听，她趁凯特熟睡时再次安上了芯片，来到了幻想世界。再次来到幻想世界，乔治仍然十分迷茫，看着这的一切景象与现实世界一模一样，他十分困惑。但乔治最终决定结束这里的一切，返回凯特所在的世界。他跑回家中收拾物品，并告诉宝拉他要卖掉公司离开这里。

宝拉听后劝他不要冲动，宝拉说凯特那个世界才是乔治幻想的，那个世界的一切都太美好了，根本不真实。而且宝拉还劝乔治将脑电波模拟仪彻底毁掉，不要再做梦了。最终乔治相信了宝拉的话，亲手毁掉了那个仪器，这一行为也阻断了他返回现实世界的唯一方法。

而这一切都被凯特看在眼里，她通过读取莎拉的脑电波，得知了一切，十分伤心。

可现在为时已晚，一切都无法弥补，于是凯特只能与莎拉道别了。

艾德做了一个很奇怪的梦，她梦见一个女人正在快速衰老，而她口中念念有词地说世界快毁灭了。艾德看到这个景象后突然惊醒，他整理好心情回到了家中。妻子告诉他有个推销保险的人名叫吉尔，她让他们买保险，艾德一看，这个人正是他梦里的那个女人。

七天前……艾德的妻子莎莉正在做早餐，她听到电视新闻里报道的都是关于陆地被河流冲毁的新闻，有越来越多的人类因此无家可归。然后她与艾德讨论了此事，艾德安慰她不用担心，然后便开车上班去了。艾德在一家科技技术公司上班，他是那里面的研究人员。艾德在上班时遇到了吉尔，吉尔受邀参加这次的实验观摩活动。

吉尔对实验室里的量子意识很好奇，于是艾德耐心地给她讲解。随着科技的发展，人类利用人的基因与猪的基因相结合创造出了“量子意识”，这个东西被装在一个小小的玻璃管里，它能自给自足补充能量，而且将它注射到人类设计的肉体上，这具肉体便有了意识，而且能进行工作和生活，但并不拥有情感。

吉尔听后觉得十分吃惊，随后，她跟随艾德去观摩了实验过程。傍晚，艾德在回家的路上看到了独自站在路边的吉尔，于是上去搭讪。吉尔身体有些不舒服，于是艾德开车带着吉尔离开了这里。两人来到了一个酒吧谈心，吉尔坦白她就是一个被制造的人，她还询问了艾德的生活情况。艾德讲述了他与妻子的生活日常，而且他还透露了自己想离开这里的想法。半夜，莎莉梦到自己种植的蔬菜生长茂盛，然后开心得笑醒了，结果她发现艾德并不在身边，于是下楼寻找。

莎莉发现艾德正在研究地图，他准备带着莎莉离开这里。可当地的法律规定人类不可随意离开，所以莎莉劝艾德打消这个念头，可艾德不听。每到傍晚，艾德总会去酒吧与吉尔见面，两人大谈理想和报复。

吉尔说她有一个买家想买“量子意识”，出价很高，如果艾德可以帮她搞到的话，两人以后的日子将衣食无忧。艾德经过深思熟虑后，最终没有抵制住诱惑，与吉尔合作了。吉尔制作了艾德的掌纹，然后利用这个进入了“量子意识”的储存基地。在吉尔作案的过程中，艾德一直利用远程监控探查着这一切。

当吉尔偷到第9个时，艾德突然醒悟，他立刻拉响了警报。吉尔立刻与同伴撤退，但当她拿着这些“量子意识”与黑帮交易时，黑帮将东西都抢走了，吉尔最终一无所有。被逼无奈下，吉尔只好假装陌生人来到艾德的家，然后编织谎言取得了莎莉的信任。善良的萨拉将身体不适的吉尔留在家里休养。半夜，艾德与吉尔约在家门外的草坪见面，吉尔说她现在需要艾德的帮忙，可艾德不想一错再错，他拒绝了。

于是吉尔拿出艾德的掌纹威胁他，艾德只好就范。艾德回公司偷来了注射“量子意识”的器皿，然后跟随吉尔来到黑帮总部。吉尔的衰老症状越来越严重，她迫切的需要注射“量子意识”。艾德为吉尔注射了“量子意识”后，吉尔立刻变得生龙活虎，她击毙了黑帮成员，然后与艾德逃出了这里。

在撤退的小树林里，艾德的主管突然出现了，他拿吉尔的同类威胁吉尔交出那些“量子意识”。当主管检查箱子时，他发现少了一个，于是逼艾德将吉尔体内的那个“量子意识”抽出。正当艾德准备动手时，吉尔开枪杀死了主管，然后开车离开了这里。艾德慌张地跑回了家里，结果他发现妻子消失了，莎莉给他留下了一封信。

莎莉决定甩掉艾德，与吉尔一起开始新的生活。这时艾德家附近的地面快被河水冲垮了，艾德见此急忙坐船离开。

怎料莎莉和吉尔也在船上，而且两人还将艾德仍下了船。最终艾德被海浪冲回了岸边，他躺在岸边时，突然大笑起来。

布莱恩是旅行社的一名员工，他在飞船上为观光者们介绍赫米尔极光，大家被眼前美丽的景象震惊了。星芒织梦是旅行社的一项旅游项目，此次旅程由他和同事安德鲁斯负责。介绍结束后，布莱恩回到了办公室，安德鲁斯与布莱恩谈论起了调任的事情。

原来布莱恩依照女友芭芭拉的意愿，他已经向总部申请调回第一中央星工作，这是他第五次申请了，大家都希望他能成功。这时门外响起了敲门声，布莱恩过去开门，结果发现敲门的是一位年事已高的失聪老太太戈登。

戈登的机器人替她解释说，戈登想去消失已久的地球看看，完成一生的梦想，作为回报，她会支付旅行社两千克的现金报酬。两千克相当于布莱恩5年的工资，安德鲁斯听后动心了，他提议和布莱恩独吞这笔钱。但布莱恩为了能调回第一中央星，他不想为此冒险，况且地球已经不存在了。

安德鲁斯不肯放弃，他用电脑查询了附近星球的状态，最终发现安姆弗尔三号星与地球的样子有些相似，他们可以以此来欺骗戈登。

布莱恩拒绝了安德鲁斯的建议，这时芭芭拉的视频打来了，芭芭拉说布莱恩的调任并没有成功。布莱恩听后十分沮丧，这一结果也让布莱恩改变了心意，他决定与安德鲁斯一起完成戈登的这次旅行计划。

两人撒谎欺瞒了总部，然后驾驶飞船出发了，前往安姆弗尔三号星需要3天的时间，他们只要保证在一周内赶回，一切就安然无恙。戈登在飞船上兴奋地向布莱恩讲述她为何想要去看看地球。原来戈登的爷爷奶奶曾经生活在地球上，在戈登小的时候，奶奶经常跟她讲述她在地球上的生活。

戈登对奶奶口中的世界很好奇，所以在她临死之前，她十分想完成自己的心愿。布莱恩听后有些自责，毕竟他们前往的星球并不是地球，而是另外的地方。这天晚上，布莱恩给戈登的房间送食物，因为戈登听不见，布莱恩只好开门走了进去。

布莱恩发现戈登的机器人已经关闭了，戈登独自一人坐在床边。戈登将布莱恩叫到身边坐下，她利用电子翻译器与布莱恩闲聊起来。布莱恩向戈登说起了自己的经历和女朋友，戈登从他的表情中察觉到布莱恩并不愿意去第一中央星，但布莱恩为了女友只好妥协。

布莱恩每次与戈登独处时，他的脑海中总是会突然出现一些画面，骑自行车的画面，他也搞不懂是怎么回事。半夜，戈登的机器人突然苏醒了，它利用高科技进入了驾驶室，发现了安德鲁斯的谎言。于是它悄悄修改了电脑程序，更改了飞行路线。第二天早晨，飞船离地球越来越近，而布莱恩的内心却越来越自责。

他提议将真相告诉戈登，可被安德鲁斯拒绝了。当布莱恩到房间叫戈登时，她发现戈登如此重视这次旅行，她甚至换上了奶奶曾在地球穿的衣服。为了不让戈登失望，他暗示戈登地球已经面目全非了，可戈登不信，她认为地球仍然是她心中的那个地球。

这时，戈登将机器人支出了房间，她亲吻了布莱恩的嘴唇，并将爷爷奶奶的合影拿给布莱恩看。原来布莱恩跟戈登的爷爷长得一模一样，戈登认为这就是两人的缘分，布莱恩得知真相后吃惊不已。随后，戈登和布莱恩来到了飞船的观赏仓，两人准备欣赏地球的景色，结果戈登发现地球并不是她想象的那样，于是大发脾气。

安德鲁斯担心谎言被戳穿，有些不知所措，这时机器人替他圆了谎。安德鲁斯还用上色技术为地球影像添加了鲜艳的蓝色，戈登见此提出想出去走走的心愿，可安德鲁斯不肯。

双方争执几句后，布莱恩和戈登不顾安德鲁斯的阻拦，坚定地换上了航空服，下了飞船。踩到地球的表面时，戈登才真正发现地球已经面目全非了。随着时间的流逝，航空服内的氧气越来越少，安德鲁斯焦急地叫他两返回飞船，可戈登却无动于衷。

戈登甚至脱下了航空服面罩，布莱恩也跟着脱了下来，这时四周的环境突然变得一片明朗，湖泊和绿色重新出现，布莱恩和戈登也都变成了年轻的模样，两人高兴极了。

戈登和布莱恩脱下了身上的衣服冲入湖中，开心地裸泳起来，实现他们心中的梦想。

“我的爸爸不是混蛋，他一直在那。”查理看着摄像头在说着，查理回忆着打球以及和父亲练球的时光。

三天前，查理和父亲在野营的时候聊着棒球知识，正在聊天时，父亲发现天上落下一些火球。第二天新闻报道火球是流星雨，在加油站父亲进入店里购买东西，查理看到一个后备箱装着死鹿的男人一直在盯着他。

查理的父母还没有将要离婚的事情告诉查理，半夜他做了噩梦。第二天晚上回来后，查理在车库发现父亲被一个嘴里有光的怪物袭击，并且在餐桌上看到有东西在皮肤下游走。查理在学校看到一个说着：“另一个人”的老师，这个老师一会就跳楼了。

查理的父亲和查理坦白了他们的由来，并且劝说查理也加入他们。查理报警后，警察给他拉到一个街区里，并且问了他叫什么，对面车里下来一个女士，跟查理聊了起来，并且在查理没告诉她名字的时候叫出来了查理的名字，于是查理跑了，查理跑到车站发现一个男人抓着一个孩子在对面站台，孩子说救救我，火车过去后，两人都不见了。

查理找到同学和同学的哥哥找证据，到了垃圾场发现全垃圾场都是人皮外套。查理跑向丛林，父亲追了上来，同学的哥哥开车撞倒查理的父亲，从查理父亲的口中爬出来个虫子，查理的同学一脚踩了下去。

他们给丛林里发现的外形物种点火烧了，查理回家后告诉母亲都弄好了，并且将这件事述说在视频里，发了上去。

艾德是火车站的一名售票员，每天做着重复的工作。有一天，一位女士说她要买去梅肯高地的车票，可火车站从未出现过这个站点，所以艾德向女士解释了一番。

买票的女士叫做琳达，她说梅肯高地这站离这里有半个小时的车程，而终点站是奥尔顿。艾德听后否认了她的说法，他正想给琳达解释，琳达女士却消失了。

几天后，这个女士又过来买票，艾德和同事一起接待了她，奇怪的是，没说两句话，这位女士又奇怪的消失了。深夜，艾德拖着疲惫的身子回到了家中。他的儿子山姆患有精神病，正巧今天吓坏了邻居家的女孩，艾德为此十分头疼。

艾德和妻子带着山姆去看医生，医生认为山姆的病情越来越严重了，希望艾德早作打算。有一天，艾德正在茶室沏茶，他又听到了“奥尔顿”的站名，好奇心驱使着他终于乘上了这列火车。而且艾德上车后还用手机记了时间，在路上，他透过车窗眺望远方，怎料发现路边正好站着那位买票的女士。

到了那位女士说的时间时，行驶的列车门突然被打开了，很多人都跳了下去，艾德也跟着跳了下去。艾德跟随大家来到了一个小乡村，那里的设施一应俱全，他还到咖啡厅品尝了咖啡和甜点，味道实在是太好了。艾德在这个小村的街道游走，他看到路上的人们都很热情，而且孩子们都面带笑容。他安逸地做在了一旁的长椅上，这时那个女孩突然出现了，艾德问她这里都是虚假的吗，女孩否认了。女孩还说艾德内心太苦闷了，这里的快乐气氛让他有些不适应。傍晚，艾德跟随大家又乘上火车，返回了家中。

回家后，他感觉生活都改变了，老婆比以前温柔贴心，身边的陌生人也十分友善。第二天上班时，他仿佛看到了儿子上了那辆火车，可转眼间又消失了。艾德上网搜索了梅肯高地这个地方，果然找到了一些线索。原来梅肯高地真的出现过，当时政府准备建立一个新城镇就叫这个名字，但由于财政问题，最终取消了。为了弄清事情的原委，艾德找到了这篇报道的记者琳达，琳达给艾德拿出了所有关于梅肯高地的资料。

艾德阅读后得知琳达原来是个鬼魂，她是梅肯高地设计师的女儿。艾德得知真相后十分吃惊，他慌张地向单位请了假，然后再次乘坐那辆列车来到了梅肯高地。令人奇怪的时 ，艾德发现这里发生的事情和他第一次来时发生的一模一样。

这这里呆了一天，艾德迷茫地回到了家中。艾德的妻子玛丽此刻为了儿子正哭泣着，于是他上前安慰着她。半夜艾德在储藏室找来儿子小时候的录像带观看，他越看越伤心，于是决定将儿子找回来。第二天早晨，艾德怀着愤怒和急迫的心情来到了梅肯高地，他拉住路人询问琳达的下落，可大家都不知道。

来到咖啡厅后，咖啡厅的女孩安慰他不要慌张，艾德并没有因此被迷惑。随后，他来到琳达上班的地方，果然琳达正在那里等着他。

艾德让琳达交出儿子，让他重回现实时光，可琳达拒绝了。她说山姆是个坏儿子，而艾德也是个糟糕的父亲，她将山姆带走也是为了帮助艾德，否则艾德的人生只会过的一团糟。可艾德不在乎，即便过程艰难困苦，他也希望看着儿子一天天成人。

琳达认为将山姆留在梅肯高地，才是让他们都幸福的选择，艾德可以回去再生一个孩子，重新开始，可艾德不认同，他坚决要回山姆。

最终琳达没有与艾德继续理论，她默默地消失了。在等待回程的火车时，一个男子与艾德搭讪，他说他羡慕艾德，艾德听后一头雾水。晚上回到家后，艾德看到儿子正站在厨房门口，他高兴地笑了起来。